不能直接注销。根据国家市场监督管理总局等六部门发布的《企业注销指引（2025年修订）》，企业注销清算应处理未了结业务及债权债务。如果公司还有没履行完的合同，这属于典型的未了结业务，必须先依法处理完毕后，才能推进后续的注销流程。

政策事实：未了结业务必须处理

《企业注销指引（2025年修订）》明确了注销清算的边界：企业注销清算应处理未了结业务及债权债务。对于没履行完的合同，其解除、继续履行或结算，应依据合同和实际情况处理。

这意味着，注销前不能把没履行完的合同直接“扔掉”或假装不存在。具体是协商解除、继续履行完毕，还是进行违约结算，没有一刀切的统一标准，必须根据每份合同的实际条款和双方的沟通情况来定。

实务建议：先盘点，再分类处理

老板在决定注销前，第一步是安排人员盘点所有未履行完毕的合同，并按实际情况分类处理：

1. 可协商解除的合同：与对方沟通，说明公司即将注销的情况，争取达成一致，签署书面的合同解除协议，结清已发生部分的款项。
2. 需继续履行的合同：如果合同对企业清算有价值，或者对方不同意解除，清算组需要安排人员继续履行完毕，或者将合同权利义务依法转移。
3. 需结算赔偿的合同：如果单方面无法履行且对方要求赔偿，需根据合同约定计算违约金或赔偿金，将其纳入公司的债权债务清算范围。

清算程序中的合同处理

在成立清算组后，处理未了结业务是清算组的法定职责之一。清算组需要全面清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。

没履行完的合同产生的应收款或应付款，都需要如实列入清算方案。如果隐瞒未了结业务，导致清算报告不真实，不仅注销流程会在工商和税务环节受阻，相关责任人也可能面临法律风险。

易错点提示

• 误以为简易注销可以绕过：简易注销通常要求企业未发生债权债务或已将债权债务清算完结。如果有没履行完的合同且未处理完毕，通常不符合简易注销的条件。
• 口头答应对方但不留痕：与合同相对方达成的解除或结算方案，必须落实为书面协议。口头承诺在清算审计和注销核查时无法作为有效凭证。

何时需要专业协助

如果未履行的合同数量多、涉及金额大、对方不配合解除，或者公司的债权债务关系较为复杂，建议由专业人员介入评估。

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